借壳上市是啥意思（借壳上市的含义）

【本文学习：“借壳上市”模式】

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借壳上市是什么意思? 所谓借壳上市，是指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。

一家上市企业，运营得不好，我购买了这家上市企业的股权，成为大股东，于是我就有了上市公司股东的发言权，我把我的资产装入这家上市公司，这个过程就叫买壳上市。有很多企业老板，他们很重视如何拥有上市公司的控制权，但是控制完了呢? 如果你不能顺利地完成把自己的资产装入上市公司这个步骤，你从哪里去赚钱?

买壳上市的基本标准是10亿元，这个数值叫作评估值。一个公司去买壳，也想通过买壳赚钱，其资产应该比较巨大，只有巨大的资产，才能保证在买壳的过程中获益。

在买壳的过程中，如果企业资产负债率很低，那么能不能上市呢? 比如个企业只有20%的资产负债率，或者没有欠债，这样的企业能上市吗? 答案是否定的。你报初审的时候就会被打来回，券商就不会帮你做，因为理论上你还有很多资产可以用更简单的方式变成现金。

所以资产负债率过低的企业不能IPO上市，但资产负债率过低的企业，能不能买壳上市呢?当然可以。买壳的净资产，不在乎你的资产负债率有多少，只要你的净资产数量够大，就可以买壳。买壳的过程中，对壳有特殊的要求，买壳是一个非常复杂的过程。虽然有些企业通过买壳上市，只花了2~ 3个月的时间，但是这个过程的复杂程度，是常人难以想象的。

买壳的注意点:

一要小壳，规模不要太大。

二要空壳，最好没有主营业务，因为主营业务的变更也是很麻烦的事情。

三要净壳，净壳就是它的潜亏、它的负债、它的连带担保责任都很少，这个壳的财务相对要干净，但是国内的壳几乎没有特别干净的。

比如，有的壳可以用来重组，但是首先要解决3000个下岗职工的问题。有的壳，看起来很好，但是其涉及的连带担保单位就有390多家，不可不防啊。

当你买壳的时候，也要向证监会承诺，未来三年的连续业绩收益。比如买完壳第一年的利润是0.8元，第二年利润要做到1.2元，第三年利润要做到1.6元。你买了以后才会发现，它潜在的亏损、连带的债务，根本不可能让你有利润，但是由于你向证监会保证过，你只能把自己兜里的钱(大股东用自己的钱)放进上市公司作为利润。

上海有一家公司，买壳后的2年时间里往里面放了7个亿的现金，也就是大股东自己掏腰包7个亿，放到上市公司里面作为利润，否则他就不能满足证监会的要求，钱一进入上市公司，就变成所有股东的财产了。所以，买一个净壳非常重要。买进一个干净的壳，做债务重组，把一个壳所有资源调查清楚，是极其复杂和艰巨的任务，所以请一个好的财务顾问非常重要。

在中国买壳做得好的财务顾问非常少。做IPO做得好的财务顾问有好几百个，但是做买壳上市做得好的却很少。

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