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AB股制度

作者按：

美国拥有成熟的公司收购与反收购市场，自上个世纪以来兴起多次并购浪潮。在资本的风起云涌中，收购方与目标公司利用各种工具展开了精彩的攻防大战。这些工具结合法律规范和商业需求，在律师、财务咨询顾问等金融法律精英的设计下，成为观察金融法律知识一个重要的面向。一般而言，反收购措施可分为两类：一为事前防范措施，包括AB股制度，“驱鲨剂”条款、“金色降落伞计划”和“毒丸计划”等；二是事中应对措施，如“回购股份”、“焦土战术”、“白衣骑士”和“帕克曼防御”等。

本期介绍AB股制度。

什么是AB股制度？

AB股制度，也被称之为“双层股权结构”，指公司发行同股不同权的A类、B类股票，B类股票的投票权远高于A类。即使股份被大量稀释，仍然能保有大量投票权。

有哪些公司采用过AB股制度防御敌意收购？

纽约证券交易所、纳斯达克市场和香港交易所允许上市公司采用AB股制度的股权结构。不少在美上市的科技公司，如Facebook、Google、百度和京东等均采用了AB股制度。

以京东为例，刘强东所持的股票1股拥有20份投票权。上述制度造成了拥有15.5%京东股票的刘强东，拥有79.5%的绝对投票权，而作为京东的大股东，持有京东18%股份的腾讯却仅有4.4%的投票权。此外，京东还赋予刘强东另一项“绝对权力”，在刘强东未能出席的情况下，京东的董事会不得举行正式会议，除非刘强东主动回避。

再如Google，其在2004年上市，上市前引入AB股制度，分为A,B两类同价股票，两位企业创始人获得B股,其他公众股东则获分配A股。A股对应每股只有1票投票权，可公开交易；B股不能公开交易，但B股的每股投票权为A股的10倍。Google的两位创始人持有几乎全部B股，实际共持有70%以上投票权，确保了两位创始人能以较少的持股拥有过半的投票权，从而控制大局。

阿里巴巴的“合伙人制度”将公司的控制权在形式上归于30人左右的核心高管团队——合伙人会议，实现了一定程度上的集体领导。这与Google、京东等公司AB股制度治理架构的表现形式不同，但目的相同。

实然，关于这种股权设计学界和业界一直争议很大，因为它在挑战着公司法一些最基本的前提预设。但是慢慢被接受是世界资本市场发展的一个趋势，当年因为不接受该制度，港交所痛失阿里巴巴这样的巨无霸新经济企业，痛定思痛在2018年实现了从排斥到接纳的转变，而我国资本市场目前也并未全面接受双层股权结构的企业上市，只是在科创板上进行试点。

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